合资经营合同模板锦集九篇
随着广大人民群众法律意识的普遍提高，人们运用到合同的场合不断增多，它也是减少和防止发生争议的重要措施。那么大家知道正规的合同书怎么写吗？下面是小编整理的合资经营合同9篇，欢迎大家分享。
合资经营合同 篇1
第一章总则
中国＿＿＿＿公司和××国××公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国××省××市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。
第二章合营各方
第一条本合同的各方
中国×××公司（以下简称甲方），在中国××地登记注册，其法定地址在中国××省××市××区××街××号；法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。
××国××公司（以下简称乙方），在＿＿国＿＿地登记注册，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公司）。
第三条合营公司的名称为＿＿＿＿有限责任公司。
外文名称为＿＿＿＿。
合营公司的法定地址为＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号＿＿。
第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围和规模
第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写。）
第七条合营公司生产经营范围是：
生产＿＿＿＿产品；
对销售后的产品进行维修服务；
研究和发展产品。（注：要根据根据具体情况写。）
第八条合营公司的生产规模如下：
１．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿。
２．随着生产经营的发展，生产规模可增加＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写。）
第五章投资总额与注册资本
第九条合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿元（或双方商定的一种＿＿＿＿外币。）
第十条甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿元，作为合营公司的注册资本。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。
第十一条甲、乙双方将以下列作为投资：
甲方：现金＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿元
厂房＿＿＿＿元
土地使用费＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。
乙方：现金＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿元
其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。
（注：外国合营者的投资比例一般不应低于２５％，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）
对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等）
第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）
甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）：
第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。
第六章合营各方的责任
第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。
甲方责任：
办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；
按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……；
协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：
按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；
办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。
如乙方同时又是技术转让方，
则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证；
负责办理合营公司委托的其它事宜。
（注：要根据具体情况写）
第七章技术转让
第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明。）
第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。）
１．乙方保证为合营公司提供的＿＿（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
２．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
３．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
４．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；
５．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用；
６．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的＿＿％。
提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）
第八章产品的销售
第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿％，内销部分占＿＿％。
（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）
第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：
由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿％。
由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿％；
由合营公司委托乙方销售的占＿＿％。
第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。
第二十四条合营公司的产品使用商标为＿＿。
第九章董事会
第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
第二十六条董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。
第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。
第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第十章经营管理机构
第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿年。
第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。
第十一章设备购买
第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中
国购买。
第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
第十二章筹备和建设
第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由＿＿人组成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。筹建处主任一人，由＿＿方推荐，副主任一人，由＿＿方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。
第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
第十三章劳动管理
第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章税务、财务、审计
第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。
第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）
第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。
合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。）
第十五章合营期限、解散与清算
第四十八条本合营企业在下述情况下解散：
１．合营期满；
２．合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散；
ａ．合营遭受重大损失，无法继续经营；
ｂ．任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营；
ｃ．合营企业达不到经营目的，投资无法回收；
ｄ．不可抗力，等。
第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第１０３条到１０８条规定进行。
第五十条合营公司的期限为＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。
第十六章合营期满财产处理
第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
第十七章保险
第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十八章合同的修改、变更与解除
第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十九章违约责任
第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额
时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之＿＿的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第五十七条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第二十章不可抗力
第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十一章适用法律
第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十二章争议的解决
第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。
仲裁在被诉人所在国进行：
在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。
在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）
第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章文字
第六十三条本合同用中文和＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
第二十四章合同生效及其它
第六十四条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部份。
第六十五条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
第六十六条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。
第六十七条本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿签字。
中国＿＿公司代表＿＿国＿＿公司代表
（签字）（签字）
合资经营合同 篇2
目录
（１）总则
（２）资本
（３）出资额转让及资本更改
（４）董事会
（５）经营管理机构
（６）业务
（７）银行分支和附属机构
（８）技术训练
（９）确立银行设施
（１０）利润
（１１）财务会计与审计
（１２）税务
（１３）保险
（１４）银行职员
（１５）审批及注册
（１６）合同有效期
（１７）终止与清算
（１８）不可抗力
（１９）保密及其他
（２０）调解和仲裁
（２１）合同文字
（２２）法定通讯地址
（２３）附加条款
＿＿＿＿＿（以下简称甲方）、＿＿＿＿＿（以下简称乙方）、＿＿＿＿＿（以下简称丙方）合称中方和＿＿＿＿＿（以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法律，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。
第二条 银行名称及地址
银行名称：
中文：＿＿＿＿＿银行
英文：＿＿＿＿＿
银行地址：＿＿＿＿＿
第三条 组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速＿＿＿＿＿和经济特区的建设服务。
第五条 适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
银行的注册资本为＿＿＿＿＿元。
银行第一期的实收资本为＿＿＿＿＿元。订约四方出资的份额为：
甲方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。
乙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿，以现金投资。
丙方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元，以现金投资。
丁方占百分之＿＿＿＿＿，出资＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投资：
（１）以现金＿＿＿＿＿投资；
（２）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括＿＿＿＿＿。
（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。
以上（２）（３）两项合计共为＿＿＿＿＿元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由＿＿＿＿＿协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至＿＿＿＿＿元。
第七条 资本提供
订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。
第三章 出资额转让及资本更改
第九条 出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。
第十条 注册资本更改
如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十一条 董事会组成&
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订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。
第十二条 董事会权力
董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条 董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。
１．银行章程的修改。
２．批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。
３．超过董事会规定的任何信贷额。
４．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。
５．银行政策、目标的修改。
６．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。
７．银行拟与其他人进行合并。
８．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
９．年度业务计划的重大修改。
１０．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。
１１．银行每年分配给订约四方的红利。
１２．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
１３．银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条 董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于＿＿＿＿＿的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。
第十五条 常务董事会组成
董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第１、７、８和１３项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章 经营管理机构
第十六条 银行行政管理体制
银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条 总裁、执行副总裁
银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。
第十八条 总经理、副总经理
银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：
１．代表银行对外接洽业务。
２．谈判及签署文件。
３．委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。
４．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
５．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
６．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。
７．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。
８．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。
９．运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章 业务
第十九条 业务范围
银行经营下列业务：
１．本、外币放款和本、外币票据贴现；
２．本、外币投资业务；
３．外币和外币票据兑换；
４．股票、证券的买卖和发行；
５．资信调查和咨询服务；
６．信托、保管箱业务；
７．本、外币担保业务；
８．出口贸易结算和押汇；
９．国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；
１０．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；
１１．办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；
１２．侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；
１３．其他经申请批准的业务。
第七章 银行分支和附属机构
第二十条 分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条 现有附属机构
现有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成为银行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名为＿＿＿＿＿。该两子公司分别在＿＿＿＿＿注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章 技术训练
第二十二条 技术训练
银行将调派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的条件而作出适当的决定。
第九章 确立银行设
第二十三条 银行设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章 利润
第二十四条 利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。
第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金
银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之＿＿＿＿＿拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。
第二十六条 利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用＿＿＿＿＿币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章 财务会计与审计
第二十七条 财务会计制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。
第二十八条 货币单位
银行记帐本位币为＿＿＿＿＿币，除编制＿＿＿＿＿币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与＿＿＿＿＿币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。
第二十九条 审计与报表
银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条 银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。
第三十一条 会计年度
银行会计年度采用日历年制，自公历每年１月１日起到１２月３１止为一年会计年度。
第十二章 税务
第三十二条 税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。
第三十三条 进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。
第三十四条 减税、免税及退税
银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。
第十三章 保险
第三十五条 保险及付款
银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
第十四章 银行职员
第三十六条 银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章 审批及注册
第三十七条 审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。
第三十八条 注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九条 合同有效期
合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。
第十七章 终止与清算
第四十条 终止
当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：
１．银行发生严重亏损无力继续经营。
２．订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。
３．因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。
４．银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条 清算
当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十八章 不可抗力
第四十二条 不可抗力
不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、
暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。
若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章 保密及其他
第四十三条 保密
有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条 中方和丁方相互协助
为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国国家法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。
第二十章 调解和仲裁
第四十五条 董事会内部调整
订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条 仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后３０天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照联合国１９７６年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由＿＿＿＿＿裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。
在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章 合同文字
第四十七条 合同文字
合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。
第四十八条 通知书
订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。
第二十二章 法定通讯地址
第四十九条 法定地址
订约四方法定地址如下：
甲 方：＿＿＿＿＿
乙 方：＿＿＿＿＿
丙 方：＿＿＿＿＿
丁 方：＿＿＿＿＿
第二十三章 附加条款
第五十条 修改
合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。
第五十一条 前写全约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准
合资经营合同 篇3
合同编号：_____________
中方：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表人：___________________________________________
职务：_________________________________________________
委托代理人：___________________________________________
身份证号码：___________________________________________
通讯地址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
联系人：_______________________________________________
电话：_________________________________________________
传真：_________________________________________________
帐号：_________________________________________________
电子信箱：_____________________________________________
外方：_________________________________________________
国籍：_________________________________________________
法定住址：_____________________________________________
法定代表人：___________________________________________
职务：_________________________________________________
委托代理人：___________________________________________
身份证号码：___________________________________________
通讯地址：_____________________________________________
邮政编码：_____________________________________________
联系人：_______________________________________________
电话：_________________________________________________
传真：_________________________________________________
帐号：_________________________________________________
电子信箱：_____________________________________________
第一条总则
1．1_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_______省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。
1．2中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条合资企业名称和地址
2．1合营企业的中文全名称：_____________________________________________。
2．2合营企业的英文全名称：_____________________________________________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：
（1）要有字号或商号；
（2）要标明所属行业或经营特点；
（3）组织形式；
（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。
2．3合营企业和注册的地点设在___________________________________________。
合资经营合同 篇4
第一条总则
１.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国＿＿省＿＿＿（以下简称甲方）；
ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿国法律成立的，其总公司设在＿＿＿＿（以下简称乙方）。
１.２.甲方和乙方（以下简称双方）同意根据＜中华人民共和国中外合资经营企业法＞和＜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例＞及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。
第二条合资企业名称和地址
２.１.合资公司的中文全名称：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
２.２.合资公司的英文全名称：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（简称公司）总公司和注册的地点设在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第三条公司的宗旨和经营范围
３.１.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。
３.２.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。
３.３.公司生产的＿＿＿＿＿产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。
３.４.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。
第四条注册资本与资金
４.１.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出资５０％计＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。
４.２.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）＿＿＿＿年内完成。第一次投资（甲乙方各投资＿＿＿＿美元）在合资公司成立后１个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。
４.３.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。
４.４.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。
４.５.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。
第五条董事会及组织机构
５.１.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（６）名成员组成，甲、乙方各占三（３）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（４）年，经各方继续委任可以连任。
５.２.董事会决策一切问题需经六分之四（４／６）的董事（４名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。
５.３.董事会每年召开两次会议（定于６月和１２月），由董事长召集并主持。
董事长须在开会前二十（２０）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。
５.４.需经董事会一致通过的事项包括：
（１）公司章程的修改；
公司注册资本的增加与转让；
公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；
公司的发展规则和贷款计划；
公司的工作计划，生产经营方案；
公司年度财务预算、决算与年度会计报表；
储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；
公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；
公司经营管理的规章制度；
公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；
公司的人员培训计划；
其他有关双方权益的重大问题。
（２）总经理和副总经理应根据本合同和董
事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。
（３）总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。
第六条双方的责任和义务
６.１.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。
６.２.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；
协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；
协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；
协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；
协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；
协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；
协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；
甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。
６.３.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：
指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；
为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；
经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；
协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。
第七条筹建工作
７.１.董事会应在公司成立之日起六十（６０）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（４）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。
７.２.新厂房的建筑，筹建小组按第６.２.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。
７.３.至少有三（３）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。
第八条利润分配及税务
８.１.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款８.１.的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：
（１）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；
（２）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；
（３）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；
（４）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。
８.２.按照“广东省经济特区条例”第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（１５％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税２０％至５０％或免税１年至３年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。
８.３.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。
第九条公司的权利和劳动工资
９.１.按照“中华人民共和国广东省经济特区条例”公司有权利：
（１）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；
（２）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用３个月至６个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以
解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；
９.２.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；
９.３.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；
９.４.公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。
第十条会计与审计
１０.１.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。
１０.２.公司应在财务年度内，每季终结十（１０）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。
１０.３.公司应在财务年度终结后三十（３０）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。
１０.４.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（１）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。
第十一条协议的生效和合资期限
１１.１.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的１个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。
１１.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（１０）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。
１１.３.当期限届满前六（６）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（５）年的延长。
１１.４.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。
第十二条转让
１２.１.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：
（１）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；
（２）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（３０）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；
（３）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；
（４）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（３０）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。
第十三条终止和清算
１３.１.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（６０）天内发出：
（１）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；
（２）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；
（３）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。
１３.２.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。
１３.３.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。
１３.４.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。
１３.５.若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。
１３.６.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。
第十四条土地使用
１４.１.遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。
１４.２.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公
司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。
第十五条保险
１５.在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。
第十六条适用的法律
１６.１公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。
在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。
１６.２.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。
第十七条争执的解决和仲裁
１７.１.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。
１７.２.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（３０）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。
１７.３.若调解于三十（３０）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。
１７.４.仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。
第十八条不可抗力
１８.１.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。
１８.２.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（１４）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（９０）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。
第十九条合同文字和语言
１９.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。
１９.２.本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。
１９.３.本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。
１９.４.本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。
１９.５.公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。
１９.６.双方同意以汉语和英语为工作语言。
第二十条文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。
第二十一条其他
２１.１.本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。
２１.２.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。
２１.３.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。
第二十二条通知
２２.１.公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：
甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电报：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
２２.２.本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（１）个月以书面通知对方。
注：建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。
合资经营合同 篇5
目录
1）总则
2）资本
3）出资额转让及资本更改
4）董事会
5）经营管理机构
6）业务
7）银行分支和附属机构
8）技术训练
9）确立银行设施
10）利润
11）财务会计与审计
12）税务
13）保险
14）银行职员
15）审批及注册
16）合同有效期
17）终止与清算
18）不可抗力
19）保密及其他
20）调解和仲裁
21）合同文字
22）法定通迅地址
23）附加条款
_________（以下简称甲方）、_________（以下简称乙方）、_________（以下简称丙方）合称中方和_________（以下简称丁方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）和《_________外资银行、中外合资银行管理条例》（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。
第二条 银行名称及地址
银行名称：
中文：_________银行
英文：_________
银行地址：_________
第三条 组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速和经济建设服务。
第三条 适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
银行的注册资本为_________元。
银行第一期的实收资本为_________元。订约四方出资的份额为：
甲方占_________％，出资_________元，以现金投资。
乙方占_________％，出资_________元，以现金投资。
丙方占_________％，出资_________元，以现金投资。
丁方占_________％，出资_________元，以下列方式提供投资：
（1）以现金_________元投资；
（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。包括_________。
（3）_________和_________两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。
以上（2）（3）两项合计共为_________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多退少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对_________和_________的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆账、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_________协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由_________和_________自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取_________％，经董事会决定后拨作准备金（本合同第二十五条有进一步规定），并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至_________元。
第七条 资本提供
订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）30天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股标等，如因技术原因，在银行成立后30天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延期30天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书应载明下列事项：银行名称，银行成立的日期，订约四方名称及其出资金额，出资的日期以及发给出资证明书的日期。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。
第三章 出资额转让及资本更改
第九条 出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。
第十条 注册资本更改
如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十一条 董事会组成
订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由10人组成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期3年，可以连任。
第十二条 董事会权力
董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条 董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。
1. 银行章程的修改。
2. 批准上一年度的年报、审核损益表及资产负债表。
3. 超过董事会规定的任何信贷额。
4. 超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。
5. 银行政策、目标的修改。
6. 其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。
7. 银行拟与其他人进行合并。
8. 订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
9. 年度业务计划的重大修改。
10. 从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。
11. 银行每年分配给订约四方的红利。
12. 银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
13. 银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条 董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_________的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。
第十五条 常务董事会组成
董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章 经营管理机构
第十六条 银行行政管理体制
银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条 总裁、执行副总载
银行设总裁1人，执行副总裁1人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为3年，可以连任。
第十八条 总经理、副总经理
银行设总经理1人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：
1. 代表银行对外接洽业务。
2. 谈判及签署文件。
3. 委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。
4. 起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
5. 起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
6. 向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的'建议。
7. 向董事会报告银行职工人数，薪金等级及提升标准和制度。
8. 提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。
9. 运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章 业务
第十九条 业务范围
银行经营下列业务：
1. 本、外币放款和本、外币票据贴现；
2. 本、外币投资业务；
3. 外币和外币票据兑换；
4. 股票、证券的买卖和发行；
5. 资信调查和咨询服务；
6. 信托、保管箱业务；
7. 本、外币担保业务；
8. 出口贸易结算和押汇；
9. 国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；
10. 侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；
11. 办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；
12. 侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；
13. 其他经申请批准的业务。
第七章 银行分支和附属机构
第二十条 分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条 现有附属机构
现有_________和_________成为银行在_________的子公司，_________改名为_________。该两子公司分别在_________注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理1人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章 技术训练
第二十二条 技术训练
银行将调派_________和_________的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在_________和_________的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_________和_________的条件而作出适当的决定。
第九章 确立银行设施
第二十三条 银行设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章 利润
第二十四条 利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。
第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金
银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法规缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取_________％拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。
第二十六条 利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用_________币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章 财务会计与审计
第二十七条 财务会计制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。
第二十八条 货币单位
银行记帐本位币为_________币，除编制_________币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_________币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。
第二十九条 审计与报表
银行的账目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条 银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。
第三十一条 会计年度
银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一年会计年度。
第十二章 税务
第三十二条 税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法规、条例的规定进行。
第三十三条 进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。
第三十四条 减税、免税及退税
银行将努力争取享受_________的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。
第十三章 保险
第三十五条 保险及付款
银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给保险公司或由保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
第十四章 银行职员
第三十六条 银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章 审批及注册
第三十七条 审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照有关规定的报批手续，向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。
第三十八条 注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九条 合同有效期
合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。
第十七章 终止与清算
第四十条 终止
当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：
1. 本银行发生严重亏损无力继续经营；
2. 订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营；
3. 因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营；
4. 银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条 清算
当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十八章 不可抗力
第四十二条 不可抗力
不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、海啸，以及其他不可抗力事项。
若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章 保密及其他
第四十三条 保密
有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条 中方和丁方相互协助
为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得我国政府法律规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法律规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。
第二十章 调解和仲裁
第四十五条 董事会内部调解
订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条 仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交_________仲裁按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由_________裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。
在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章 合同文字
第四十七条 合同文字
合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。
第四十八条 通知书
订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。
第二十二章 法定通讯地址
第四十九条 法定地址
订约四方法定地址如下：
甲方：_________
乙方：_________
丙方：_________
丁方：_________
第二十三章 附加条款：_________
第五十条 修改
合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。
第五十一条 前写合约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
丙方（盖章）：_________ 丁方（盖章）：_________
授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
见证律师（签字）：_________、_________
_________年____月____日
合资经营合同 篇6
__________公司（以下简称甲方）系中外合资经营企业，现聘用______________先生/女士（以下简称乙方）为甲方合同制职工，于____年____月____日签订本合同。
第一条乙方工作部门
_______________________职位（工种）：______________________________
第二条试用期：乙方被录用后，须经过____个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。
第三条工作安排：甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现，安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。
第四条教育培训：在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。
第五条生产、工作条件：甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。
第六条工作时间：乙方每周工作不超过6天，每日工作不超过8小时（不含进餐时间）。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方按排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。
第七条劳动报酬：甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。
第八条劳动保险待遇：甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其他劳保福利费用。
乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共7天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。
第九条劳动保护：甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。
甲方按国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。
第十条劳动纪律：乙方应遵守国家的各项法律规定、《职工守则》及甲方的各项规章制度。
第十一条奖惩：甲方将根据乙方的工作态度、劳动表现、贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其他规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。
第十二条合同期限：本合同自签订之日起生效，有限期为____年，于____年____月____日到期。
第十三条本公司《职工守则》（略）为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。
附件（略）
甲方：______________________________
公司总经理（或其代表）签章：________
______________年________月________日
乙方：______________________________
职工个人签章________________________
______________年________月________日
合资经营合同 篇7
第一章总则
第一条____________________（以下简称甲方）和_________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。
第二章合作各方
第二条合作各方
甲方：____________________ 注册国家：__________国
法定地址：________________
法定代表：________________
乙方：____________________注册地区：___________
法定地址：________________
法定代表：________________
第三章成立合作经营公司
第三条甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_________举办合作经营企业，企业名称为_____。
第四条公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。
第五条公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国法律、法令及有关条例规定，并受其保护。
第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。
第四章经营目的、经营范围与经营规模
第七条合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。
第八条合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。
第九条合作公司的经营规模：年产对虾__________吨，成鳗__________吨，以及其它水产品。
第五章合作条件及其构成
第十条甲方提供土地__________亩使用；乙方出资金额__________美元。
第十一条甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。
第十二条合作方式：
甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。
第十三条乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。
第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。
第十五条乙方收到甲方银行信用证后，_____个月内应将所购全部设备、实物运至__________港。
第十六条甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。
第六章合作各方的责任
第十七条甲方有责任履行下列义务：
1．向中国授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；
2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；
3．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；
4．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；
5．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；
6．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排；
7．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；
8．负责办理由乙方发运至__________港或__________港的全部设备运到合作公司所在地；
9．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。
第十八条乙方有责任履行下列义务：
1．提供对生产、办公等建筑物的要求；
2．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求；
3．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；
4．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；
5．对技术人员和职工进行技术培训；
6．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；
7．从甲方委托中国银行向乙方银行
开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运____港。负责设备的安装调试并正常投产；
8．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益；
9．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。
第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。
第七章董事会的组成
第二十条本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。
第二十一条董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事_____名，任期均为_____年。董事长由甲方担任，可以连任。
第二十二条董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。
第二十三条董事会会议每年举行_____次例会，一般应在_____月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。
董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。
第二十四条董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。
第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1．合作企业合同和章程的修改；
2．合作企业的终止、解散；
3．合作企业注册资本的增加、转让；
4．合作企业与其他经济组织的合并。
其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。
第二十六条董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。
第八章经营管理机构
第二十七条合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_____年。
第二十八条总经理的职责、权限：
1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；
2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；
3．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；
4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；
5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；
6．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；
7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；
8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；
9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；
10．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；
11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；
12．其它由总经理负责的事项。
第二十九条副总经理职责、权限：
1．协助总经理负责本企业的经营管理；
2．总经理外出时，代替总经理行使职权；
3．代表企业进行业务谈判；
4．处理其它工作矛盾和有关问题；
5．其它应由副总经理负责处理的问题。
第九章筹备和建设
第三十条合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。
第十章劳动管理、工会
第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。
第三十二条合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。
第十一章生产与销售
第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。
计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。
第三十四条进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副
总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。
第三十五条合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。
第三十六条合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。
第三十七条本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。
第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。
第三十九条内销产品按中国规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。
第十二章财务、会计、审计
第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。
第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。
第四十二条公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。
第四十三条合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
第四十四条合作公司在中国银行__________分行开设人民币和外币帐户。
第十三章税收、利润和亏损
第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。
第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。
第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。
第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。
第四十九条公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。
第十四章合同的审批、生效、延长和终止
第五十条本公司合作期限定为__________年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。
第五十一条合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。
第五十二条在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：
1．公司发生严重亏损，无力继续经营时；
2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；
3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；
4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。
经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。
属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。
第五十三条此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。
第五十四条合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。
第五十五条公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。
第十五章合同的修改
第五十六条对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。
第十六章保险
第五十七条公司的各项保险均应向中国人民保险公司__________支公司办理。
第十七章商标
第五十八条经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“__________”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。
第十八章适用法律
第五十九条本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。
第十九章争议的解决
第六十条因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。
第六十一条仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。
第六十二条仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。
第六十三条仲裁费用由败诉方承担。
第六十四条在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。
第二十章其它
第六十五条本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。
第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。
第六十七条为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。
第六十八条对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。
第六十九条公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。
第七十条公司地址：____________________
第七十一条甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：
甲方：____________________
法定地址：________________
电话：____________________
乙方：____________________
法定地址：________________
电话：____________________
专用电讯：________________
电挂：____________________
第七十二条本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。
第二十一章附件
附件一
根据合同第十八条，双方达成如下协议：
在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买_____方提供的设备，同时要符合下列条件：
1．_____方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由 _____方负责赔偿；
2．上述设备应有_____年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由_____方负责调换和维修；
3．_____方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料；
4．_____方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；
5．在收到_____方通过中国银行开出的信用证_____个月内，_____方必须将全部设备发运到__________港；
6．安装和试车应争取在一个月内完成；
7．设备发运时，_____方必须附带不少于试车生产的原材料；
8．_____方派遣到__________的技术人员工资，往返费用和在__________的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过_________元为限。
附件二
根据合同第三十一条双方达成如下协议：
1．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币__________元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。
2．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。
3．董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。
4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。
附件三
根据合同第三十八条，双方达到如下协议：
1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。
2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。
附件四
自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将__________美元一次性汇给中国银行__________分行
合资经营合同 篇8
第一章 总则
第1．01条 _________，_________和_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国_________共同举办合营企业，特订立本合同。
第二章 合营各方
第2．01条 本合同的各方为：
甲方：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
职务：_________
国籍：_________
_________（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
职务：_________
国籍：_________
乙方：_________
法定地址：_________
法定代表姓名：_________
职务：_________
国籍：_________
第三章 成立合资经营公司
第3．01条 甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。
第3．02条 合营公司名称是：_________（以下简称合营公司）；英文名称：_________。为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“_________”名称的合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有_________％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“_________”的字样。
合营公司的法定地址：_________
第3．03条 合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。
第3．04条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。
各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。
第四章 生产经营目的、范围和规模
第4．01条 合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。
为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。
第4．02条 合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。
为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。
第4．03条 合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：
1．a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
2．b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。
3．c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。
4．d类：董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品：
（1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。
（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。
生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买
第4．04条 按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量_________至_________片／粒。根据市场情况，今后再增加约_________美元的投资。合营公司的年产量可增至_________片／粒。
第4．05条 合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。
第4．06条 合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。
第五章 投资总额和注册资本
第5．01条 合营公司投资总额为相当于_________美元的人民币或_________币。
第5．02条 合营公司注册资本为_________美元。
甲方出资额占注册资本的_________％。其中：以土地使用权出资，作价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的人民币。
乙方出资额占注册资本的_________％。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为_________美元。现金出资为相当于_________美元的_________币。
第5．03条 合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和／或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。
第5．04条 甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以_________平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为_________年。场地使用权的出资作价为_________美元。
乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12．01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为_________美元。
第5．05条 双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币帐户和外币帐户。
甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。
任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高_________％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。
第5．06条 甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。
第5．07条 合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。
第5．08条 合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。
第5．09条 任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。
第5．10条 合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。
第5．11条 当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。
第六章 合营各方责任
第6．01条 甲方责任如下：
1．向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表合营公司进行登记和取得营业执照以及办理有关合营公司建立的其他事项。
2．根据本合同第五章的规定对合营公司的注册资本进行出资。
3．协助合营公司办理有关场地的开发事宜。
4．协助合营公司对场地获得的接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其他有关的基础设施。
5．根据本合同第9．01条的规定，向甲方已有客户代销合营公司的内销产品。
6．协助合营公司招聘合格雇员，及时任命合营公司的董事和董事长，推荐第14．01条的副总经理和第14．03条规定的其他高级职员。
7．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所必须的批准。
8．协助合营公司办理合营公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。
9．协助合营公司申请确认附于本合同后的“合营公司和合营各方的税务待遇的申请书”中提出的税务待遇。
10．协助合营公司与中国境内的银行或其他金融机构进行贷款谈判。
11．协助合营公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关合营公司业务所要求的签证和工作许可。34567891011
12．严格遵守本合同及其附件的所有规定。
13．办理合营公司委托甲方的其他事项。
第6．02条 乙方的责任如下：
1．根据本合同第十二章负责工厂设施设计，并就该设计工作与中国设计院密切合作。
2．为合营公司推荐在海外购置所需机器设备。
3．根据本合同附件三“技术转让协议”的条款和条件技术转让和提供技术服务。
4．协助合营公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其他有关法律所有必须的批准。
5．直接或通过其子公司向合营公司出售合营公司根据本合同第11．03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。
6．协助合营公司招聘合格雇员和及时任命合营公司董事及副董事长，推荐14．01条的总经理和14．03条规定的高级职员。
7．协助合营公司同在中国境外的金融机构进行贷款谈判。
8．协助合营公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关合营公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。
9．根据第9．02条规定的合营公司和乙方签订的包销合同，通过合营公司产品的出口以及通过第19．01条2－5项规定的其他方法协助合营公司获得足够的外汇。
10．严格遵守合同及其附件的所有规定。
11．办理合营公司委托乙方的其他事项。
第七章 技术合作
第7．01条 在合营期内，根据合营公司生产经营的需要，乙方应向合营公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三“技术转让协议”中。
（1）乙方应以技术资料和医学／科学资料的形式向合营公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使合营公司可能根据“gmp”和乙方质量规格和不断修改的“药品生产指南”进行生产、包装和销售该产品。
（2）乙方准予合营公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合营附件“技术转让协议”中。
（3）作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述（1）项和（2）项的报酬，合营公司应在单项产品开始商业性销售后的_________年期间，按该单项产品的净销售额的_________％向乙方支付该单项产品技术提成费。_________年的提成期过后，不再支付提成费。合营公司有权无偿继续使用转让的技术和生产销售所转让的产品。
（4）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国专利局登记的具有专利权的技术，乙方应向合营公司提交有关专利证书。经乙方与合营公司董事会同意，根据不同情况，合营公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的_________％￣_________％给乙方支付附加技术提成费。该附加技术提成费应在专利有产期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的_________年期间，_________年期间过后不再支付任何提成费，合营公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。
（5）对用于乙方转让给合营公司的产品的属于乙方拥有的并在中国专利局登记批准的具有专利的技术，合营公司将根据（4）的原则与乙方另行签订专利许可合同。
（6）乙方与合营公司的签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。
（7）合营公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。
第7．02条 合营公司开发的产品作如下规定：
1．合营公司将来按董事会批准所开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。合营公司应严格地依据“gmp”和乙方的标准操作程序和不断修改的“药品生产指南”以及所有适用的法律和规则（如《中华人民共和国药品管理法》）和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。
2．在合营公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，合营公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学／科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。
3．在合营期限内，如合营公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照合营公司为了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的该d产品的产品规格来制造，包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，合营公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。
4．根据乙方规定由合营公司制造和／或包装的产品，合营公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由合营公司进行随后的稳定性的检验。
5．合营公司自己开发的产品属于合营公司所有，并使用合营公司自己的商标。
6．除上述1、2、3、4、5规定外，如果合营公司要求从甲方或乙方给予附加的技术帮助或先进技术。对此，合营公司应就适应的报酬与甲方或乙方达成协议。
第7．03条 经董事会同意并根据中国有关法律规定，合营公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。合营公司也可向第三者转让合营公司自己开发的技术。
第八章 场地使用
第8．01条 甲方保证合营公司在第23．01条所规定的合营期间中享有对场地的使用权。
第8．02条 合营公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用（劳动力安置，土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等）以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币_________元左右。
第8．03条 合营公司应委托一个合适的机构负责安排和办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。
第九章 产品销售
第9．01条 合营公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有的客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在合营公司与甲方签证的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：
1．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。
2．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。
3．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
4．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。
第9．02条 计划由合营公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：
1．乙方应为独家的出口产品包销商。
2．乙方应以出厂价fob北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。
3．合营公司应负责为该出口产品取得出口许可证，乙方应负责在出口产品销售的国家和地区取得销售许可。
第9．03条 由合营公司开发的d类产品亦可由合营公司直接出口。
第9．04条 合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。
第十章 设备、辅料、包装材料的购置
第10．01条 董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“gmp”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠性、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。
第10．02条 关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其他部件配套，可靠的并在其他方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。
第10．03条 在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第十一章 原料药的供应
第11．01条 为a类产品的生产和合营公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。
第11．02条 为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准。合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。
第11．03条 乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11．02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：
1．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报价的平均价格，其价格条件应是cif。
2．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。
3．所有原料需求的预测、订货和支持应根据供应合同的规定。
4．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。
5．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。
6．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付的任何关税和税款。
第十二章 工厂设施的设计准备和建筑
第12．01条 为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“gmp”和_________方规格，并符合政府有关设计的规范要求，_________方应为该工厂设施准备设计。合营公司与_________方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。_________方与一个_________设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与_________设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。_________方积极地参加该设计合同的谈判。
_________方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（护大初步设计），指导并监督_________设计院的设计是否符合_________方的设计规格。_________方对该项设计工作负有全面的责任。需要_________方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成_________文。
上述第2款中所述的_________方的设计工作和服务，连同_________方由于设计工作需要派专家／技师来往_________的飞机票费（飞机票最多应不超过_________人次），应根据第5．04条作为_________方对合营公司的注册资本出资，其作价为_________美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多_________人次）。合营公司应负责支付_________设计院的设计费。
第12．02条 本合同批准日后的一个月内，合营公司应建立一个建设和筹备办公室（筹备办公室）。董事会应委托该筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在合营公司总经理和副总经理的领导下工作。
第12．03条 筹备办公室的一般责任为：
1．在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助_________方工作。
2．根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同（“建筑合同”）进行谈判。
3．组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在_________码头办理所有进口手续和海关申报。
4．组织所有设置及设施的安装并在_________方指导监督下进行技术投试。
5．决定项目建设的总进度。
6．编制开支计划，并进行项目的财务管理。
7．编制有关管理程序。
8．保存和管理所有在建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。
9．定期准备由董事会审查的建筑报告。
第12．04条 该工厂设施设计批准后，合营公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。
第12．05条 筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。
第12．06条 筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在合营公司建设预算中。
第12．07条 工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。
在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。
第12．08条 除上述工作外，合营公司在其建设期间的其他生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。
第十三章 董事会
第13．01条 董事会是合营公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。
合营公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。
除上述条款外的其他事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。
第13．02条 董事会应由_________名董事组成，各方应各委派_________名董事。甲方应在其董事中委派一名董事长，乙方应在其董事中委派一名副董事长。
董事、董事长和副董事长任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。
第13．03条 合营公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。
第13．04条 董事会的董事长是合营公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长就被暂时授权来履行董事长的职责。
第13．05条 董事会会议应每年举行_________次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。
第十四章 管理机构
第14．01条 合营公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由_________方推荐，副总经理应由_________方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。
第14．02条 总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导合营公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理就代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。
第14．03条 合营公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制总经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理（即：总会计师）以及销售和物料供应部（材料管理）经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期应为四年，亦可根据董事会的决定连任。
甲方应推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方应推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部（材料管理）经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。
第14．04条 高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。
（1）合营公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。
（2）合营公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬应与中国的医药合营公司的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。
第14．06条 如董事会决定，合营公司应自费或支付住房补贴为合营公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其他医药合营公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。
第14．07条 所有其他事项，如合营公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。
第十五章 劳动管理
第15．01条 合营公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其他事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。
合营公司职员、工人的工资和报酬应根据政府的有关规定制定，其个人实得工资水平是_________地区国营医药企业职员、工人实得工资收入的_________，该工资应全部付给每一个职员、工人。
在合营公司职员工人不能适合合营公司的要求条件下，合营公司将尽力保持将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于_________年。
如果职员、工人过剩或经过培训后仍不断适合合营公司的要求，合营公司可解雇他们，但将依法给予补偿。
上述1、2、3和4款的所述事宜按董事会的决定将在合营公司与职员、个人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。
第15．02条 合营公司的奖励、福利基金只能用于支付合营公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。
第十六章 工会
第16．01条 合营公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。合营公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其他活动。
第16．02条 合营公司的工会在本合营公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利及义务。
第16．03条 合营公司将拨出合营公司职员、工人工资总额的2％作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。
第十七章 税收
第17．01条 合营公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其他有关法律、规定缴纳税款。
第17．02条 合营公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。
第17．03条 本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和“合营公司合营方关于税务待遇的申请书”提交给中国税务部门以争取早日取得有关税务通知。
第十八章 财务会计制度
第18．01条 合营公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。
第18．02条 合营公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第18．03条 合营公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的合营公司财务现状。
合营公司的全部凭证、帐簿，报表将用中文制作，主要财务、会计文件，报表（包括月季和年度报表）将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。
第18．04条 合营公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起十二月三十一日止为一个会计年度，但合营公司的第一个会计年度从合营公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于合营公司解散或合营期满。
第18．05条 合营公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。
第18．06条 合营公司将在中国银行_________分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其他银行开立外汇帐户。
第18．07条 合营公司的总会计师负责合营公司的财务会计工作。
总会计师将按期向董事会提供合营公司的财务报告（按月、季和年度）。
第18．08条 合营公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证合营公司的报表及财务报告。
该审计师的报告将提交给董事会的总经理。
各方有权在任何时候聘请会计师审查合营公司的报表和财务报告，费用处理，合营公司将为此种审查提供便利。
第十九章 外汇
第19．01条 合营公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保护外汇收支平衡。
1．通过出口合营公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9．02条规定由乙方与合营公司签定包销合同，乙方负责出口合营公司的产品。在开始商业性生产起_________年内该出口作为外汇的主要来源，该_________年后合营公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。
2．在合营期间内，如上述a）的办法尚不足时则合营公司或乙方将使用下列办法创外汇。
（1）根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平衡问题的规定》（以下简称“外汇平衡规定”）的第六条，经有关部门批准后，合营公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。“国内产品”包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其他任何第三方生产的任何产品。
（2）根据外汇平衡规定的第八条，经有关部门批准后合营公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。
（3）根据外汇平衡规定的第九条，乙方（包括乙方的所有其他部门）已在中国境内设立的其他合营企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决合营公司与乙方所设立的其他合营企业的外汇问题。
3．在特殊情况下，乙方同意，合营公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平衡规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平衡规定第十条所给予的优惠。
4．根据外汇平衡规定第五条，经有关部门批准后，合营公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。
5．在其他现行或将来的规定允许范围内，合营公司或乙方可采用其他手段以求其外汇收支平衡。
第19．02条 合营公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他有关规定及本合同的规定办理。
第19．03条 合营公司的一切外汇收入将存入在中国银行开户或经中国国家外汇管理局批准的其他银行的外汇存款帐户。合营公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。
第19．04条 根据合营公司债务和需要，董事会应决定合营公司外汇支付顺序。
第二十章 利润分配
第20．01条 合营公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金（三项基金）。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的_________％。
第20．02条 每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平衡表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。
董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在合营公司注册资本中所占比例进行分配。
第20．03条 原则上，合营公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，合营公司的外汇不足以支付乙方的利润，合营公司应选择下列之一：
1．乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：
2．直至合营公司获得足够的外汇，合营公司将：
3．提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的外汇后，合营公司将以外汇支付应付乙方的利润，以人民币支付存款的利息。或：
4．提取应付乙方的同等金额的人民币作为合营公司的流动资金。一旦获得充裕的外汇，合营公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按合营公司决定使用这项资金之日中国银行贷给其他中国国营企业的类似贷款利率而定。
第二十一章 保险
第20．01条 合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。
第二十二章 保密
第22．01条 合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。
合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。
甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。
乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。
第22．02条 合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：
1．保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。
2．保密资料为有泄漏权的第三者提供。
3．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料的泄漏之前，已为第三者完全掌握的。
第二十三章 期限、解散、清算
第23．01条 合营公司的合营期限为_________年，从合营公司营业执照签发之日开始。共11页，当前第7页1234567891011
第23．02条 在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。
第23．03条 合营公司在下列情况之一时，将解散，其中2－12各项可能发生在合营期满之前。
1．合营期满，不再延长。
2．合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。
3．第17．03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。
4．在申请建设施工许可证时，第8．03条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。
5．工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计数额的_________％或_________％以上。
6．合营公司发生严重亏损，无力继续经营。
7．因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。
8．因发生不可抗力事件，无法继续经营。
9．任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。
10．合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。
11．合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。
12．合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。
本条1．2．3．4．5．6．7．8．9或12．项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。
在本条12．情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。
第23．04条 经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。
第二十四章 违约和不可抗力
第24．01条 除本章第24．02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。
第24．02条 任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。
如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。
如不可抗力事件的影响持续_________天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。
第二十五章 适用法律和争议的解决
第25．01条 本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。
第25．02条 在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交_________商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用_________语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。
第二十六章 合同文本与文字
第26．01条 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。
第二十七章 合同生效及其他事项
第27．01条 本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。
第27．02条 本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。
第27．03条 本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。
第27．04条 在生效后若_________政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。
在本合同生效后，若_________政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。共11页，当前第8页1234567891011
第27．05条 一切通知都必须以书面文字形式送至对方。_________方给_________方的通知用中文书写附英文译本；_________方给_________方的通知用英文书写附中文译本。
通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。
通知应送至各方的下列地址：
甲方：_________
电传：_________
电报：_________
收信人：_________
乙方：_________
电传：_________
电报：_________
收信人：_________
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________
法定代表或授权代表（签字）：_________ 法定代表或授权代表（签字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
签订地点：_________ 签订地点：_________
附件
技术转让协议
前言
本技术转让协议于_________年_________月_________日，由_________（简称“乙方”）和_________、_________（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）_________签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司－－_________（简称“公司”）正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。
总则
本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：
第一条 定义
“_________”意指世界卫生组织制定和随时修改的“_________”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。
“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。
“包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。
“产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c、或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“部分d类产品”（来自乙方的d类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。
“医学／科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。
第二条 协议的范围和内容
1．为达到本协议上述的总则中所提到的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学／科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。
（1）乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；
（2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学／科学资料，这些资料都用英文写成；
（3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；
（4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；
（5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“_________”和乙方的规格；
（6）如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。
2．本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7．02条来处理这些产品。
第三条 商标使用许可
1．乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。
2．在本协议规定的条件下（特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和／或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符合“合营公司_________的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和／或包装（中英译文）。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。
3．乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。
第四条 产品登记、临床试验／验证以及试制
在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验／验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验／验证只能通过公司与乙方共同商定的试验／验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。
第五条 制造、包装、质量控制和安全
为保证公司能够达到根据“_________”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：
1．公司应严格地依据“_________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。
2．公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。
3．在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延迟的原因）。
4．按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合“_________”和乙方的规格。
5．乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和／或贮藏和收到有关这些材料，并决定是否符合“_________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。
6．在本协助期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。
7．根据乙方规定由公司制造和／或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。
第六条 培训
乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：
1．在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在_________的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。
2．在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。
3．培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。
4．公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其他准许的手续。
第七条 改进和交换资料及新技术
1．乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和／或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。
2．乙方还应在医学／科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。
3．公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方
第八条 活性物质／辅料和包装材料
为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司就从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。
第九条 提成费
1．作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的_________年期间，按该单项产品的净销售率额的_________％向乙方支付该单项产品提成费。_________年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。
2．对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的_________％给乙方支付附加技术提成费，该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后_________年期限。_________年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。
3．该提成费应每_________年向乙方支付一次，并应在每_________年期后的_________天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。
4．根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。
5．提成费应用_________币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。
第十条 乙方的保证、责任
1．乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学／科学资料是完整的、无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导，技术服务能合理地满足公司要求。
2．公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后_________天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后_________天内，免费向公司提供失去部件或正确部分。
3．在公司严格按照乙方在工艺条件，操作规程和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。
4．乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：
（1）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。
（2）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，由乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。
5．赔偿方法：
（1）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。
（2）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其他办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。
6．在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。
7．乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。
8．由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。
第十一条 保密
乙方向公司所提供的所有技术资料和医学／科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营公司所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。
合资经营合同 篇9
有限公司地址：（以下简称甲方）和公司地址：（以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议：
公司名称
第1条中文名称：
第2条英文名称：
经营范围
第3条经营有关船用设备（以下简称船用设备）：
本公司的主要业务系代理
等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。
经营代理工业设备（以下简称非船用设备）：
本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。
注册资本
第4条公司注册资本的总金额为u.s.d（大写）美元，实收资本为u.s.d（大写）美元。
股权分配
第5条甲方拥有股权占投资总金额的50％，乙方拥有的股权占投资总金额的50％。
董事会
第6条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。
第7条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。
第8条董事会需有2／3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。
第9条董事会成员不在公司领取薪金津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通住宿膳食办公等费用由公司支付。
第10条公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。
第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。
甲乙方的责任
第12条乙方负责开辟代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。
凡取得设备代理权，因项目订单售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。
无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。
第13条甲方应介绍推荐设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称样本及售后服务的措施等送至研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。
会计与审计
第14条公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于年月日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本税金福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。
（1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。
（2）甲乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50％。
（3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过港币时，予以提取超额部分总金额％的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条（2）办法予以分配。
（4）公司会计制度格式编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。
（5）公司所得利润总金额的50％作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50％须由总经理书面报告。
第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲乙双方各派一人组成审
计小组，对上1个年度的报告（包括资金表负债表损益表财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。
第16条双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食交通办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。
第17条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。
第18条公司文件会计帐目和财务情况表用中英文为工作文字。
生效期限与终止
第19条本协议经双方法人代表签字后生效。
第20条经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。
第21条公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。
第22条本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。
第23条协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。
第24条协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。
第25条由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。
清算
第26条公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。
第27条清算后，甲乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。
筹建工作
第28条自本合同签字生效之日起，甲乙方应于第30个日历日17时前将投资的50％资金金额汇入银行的公司帐户，而余下的总金额之50％应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。
第29条本合同签署后，甲乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。
第30条董事会成立后，按协议推荐董事长总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。
适用的法律及仲裁
第31条本协议的签订生效解释履行变更解除和争议的仲裁，均以法律为准。
第32条合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。
第33条若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。
第34条仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。
不可抗力
合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务：
第35条任一方出现不可抗力的事件（包括战争自然灾害）或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。
第36条在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。
第37条遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。
协议文字和工作语言
第38条本协议及附件用中英文书就，公司的重要文件，一律用中英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。
第39条双方同意以汉语英语作为工作语言。
通知
第40条合资公司的任何一方向对方递送通知文件电报电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。
有限公司有限公司
地址：地址：
电传／电报：电传／电报：
电话：电话：
文本
第41条本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。
甲方 乙方
有限公司 有限公司
签字： 签字：
姓名：姓名：
职务：职务：
见证人： 见证人：
签字：签字：
姓名：姓名：
职务：职务：
日期：
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